Perjanjian Kerja Sama Bisnis: Klausul yang Wajib Ada

Perjanjian kerja sama bisnis yang baik bukan sekadar formalitas. Ketika hubungan usaha berjalan lancar, kontrak jarang dibuka. Namun, ketika terjadi keterlambatan pembayaran, perselisihan mutu, atau salah satu pihak ingin keluar, isi kontraklah yang menentukan siapa yang berada di posisi kuat. Banyak sengketa bisnis berawal dari kontrak yang dibuat dari templat seadanya.

Artikel ini membahas klausul yang sebaiknya ada dalam perjanjian kerja sama bisnis, beserta kesalahan yang sering terjadi.

Tulisan ini bersifat edukasi umum. Setiap kerja sama memiliki risiko yang berbeda, sehingga kontrak perlu disesuaikan dengan transaksinya.

Dasar hukum: kebebasan berkontrak dengan batas

Perjanjian yang dibuat secara sah berlaku sebagai undang-undang bagi para pihak yang membuatnya (Pasal 1338 ayat (1) KUHPerdata). Agar sah, perjanjian harus memenuhi empat syarat: kesepakatan, kecakapan, suatu hal tertentu, dan sebab yang halal (Pasal 1320 KUHPerdata). Artinya, para pihak bebas mengatur isi kerja samanya, sepanjang tidak bertentangan dengan undang-undang, kesusilaan, dan ketertiban umum.

Klausul yang wajib ada

1. Identitas dan kewenangan penanda tangan

Pastikan yang menandatangani berwenang mewakili perusahaannya. Untuk PT, yang berwenang mewakili adalah direksi (Pasal 98 UU No. 40 Tahun 2007). Periksa anggaran dasar, karena anggaran dasar dapat menentukan siapa anggota direksi yang berwenang, atau mensyaratkan persetujuan dewan komisaris atau RUPS untuk transaksi tertentu. Untuk CV, yang berwenang adalah sekutu aktif (komplementer) yang tidak dikecualikan dalam akta pendirian. Sekutu komanditer (pasif) dilarang melakukan tindakan pengurusan, bahkan berdasarkan kuasa (Pasal 20 KUHD). Mintalah salinan akta atau surat kuasa bila ragu. Kontrak yang ditandatangani oleh pihak yang tidak berwenang dapat dipersoalkan keabsahannya.

2. Ruang lingkup dan hasil kerja

Uraikan secara spesifik apa yang dikerjakan atau diserahkan masing-masing pihak: barang, spesifikasi, jumlah, jadwal, dan standar mutu. Kalimat umum seperti “bekerja sama dalam pengembangan usaha” sering menjadi sumber sengketa.

3. Harga, pembayaran, dan dokumen tagihan

Atur harga, termin pembayaran, rekening tujuan, dokumen pendukung tagihan (invoice, surat jalan, berita acara), dan tenggat pembayaran. Tegaskan juga bahwa pembayaran ke rekening selain yang ditunjuk tidak dianggap sah.

4. Kapan pihak dianggap lalai

Dalam wanprestasi, debitur pada umumnya harus dinyatakan lalai terlebih dahulu. Pengecualiannya, bila perjanjian menentukan bahwa lewatnya waktu saja sudah cukup (Pasal 1238 KUHPerdata). Rumusan “lalai demi hukum dengan lewatnya tanggal jatuh tempo” memudahkan penagihan bila mitra terlambat.

5. Denda dan ganti rugi

Denda keterlambatan dapat diperjanjikan dan dituntut bersama kewajiban pokok (Pasal 1307 KUHPerdata). Tetapkan besaran yang moderat dan beri batas maksimum. Denda yang terlalu tinggi berisiko dikurangi hakim, terutama bila kewajiban sudah dipenuhi sebagian (Pasal 1309 KUHPerdata). Bila perlu, atur juga batas tanggung jawab masing-masing pihak.

6. Keadaan memaksa (force majeure)

Undang-undang membebaskan debitur dari ganti rugi bila ia terhalang karena keadaan memaksa (Pasal 1244–1245 KUHPerdata), tetapi tidak merinci peristiwa apa saja yang termasuk. Karena itu, rumuskan dalam kontrak peristiwa yang termasuk keadaan memaksa, kewajiban memberi tahu, dan akibatnya: apakah kewajiban ditunda, jangka waktu diperpanjang, atau kontrak dapat diakhiri. Klausul yang terlalu luas dapat dijadikan alasan oleh pihak yang sebenarnya hanya lalai.

7. Jangka waktu dan pengakhiran

Atur masa berlaku, perpanjangan, dan alasan pengakhiran sebelum waktunya. Sertakan alasan yang jelas, kewajiban pemberitahuan tertulis, dan kesempatan memperbaiki pelanggaran (cure period). Atur juga apa yang terjadi setelah kontrak berakhir: penyelesaian pembayaran, pengembalian barang atau dokumen, dan kewajiban yang tetap berlaku.

Pembatalan perjanjian karena wanprestasi pada dasarnya harus dimintakan kepada pengadilan (Pasal 1266 KUHPerdata). Dalam praktik, para pihak sering mengesampingkan ketentuan ini. Meski begitu, mekanisme pengakhiran yang adil dan terukur tetap penting agar pengakhiran sepihak tidak mudah dipersoalkan.

8. Kerahasiaan dan hasil kerja

Bila kerja sama melibatkan informasi bisnis, daftar pelanggan, resep, atau desain, atur kewajiban kerahasiaan dan siapa pemilik hasil kerja, termasuk setelah kontrak berakhir.

9. Penyelesaian sengketa

Pilih forum dengan sadar:

• Pengadilan negeri. Kontrak dapat memilih domisili hukum di pengadilan negeri tertentu (Pasal 118 ayat (4) HIR). Untuk para pihak di Bandung Raya, pilihan yang lazim adalah Pengadilan Negeri Bandung untuk Kota Bandung, atau Pengadilan Negeri Bale Bandung untuk Kabupaten Bandung, Kabupaten Bandung Barat, dan Kota Cimahi.
• Arbitrase. Bila kontrak memuat klausul arbitrase, pengadilan negeri tidak berwenang mengadili sengketanya (Pasal 3 dan 11 UU No. 30 Tahun 1999). Arbitrase bersifat tertutup, tetapi biayanya dapat lebih tinggi. Pertimbangkan dengan matang sebelum memilihnya.

10. Bahasa, tanda tangan, dan meterai

Perjanjian yang melibatkan instansi pemerintah, lembaga swasta Indonesia (termasuk PT dan CV), atau warga negara Indonesia wajib menggunakan bahasa Indonesia. Bila melibatkan pihak asing, perjanjian ditulis juga dalam bahasa nasional pihak asing tersebut dan/atau bahasa Inggris, sebagai padanan atau terjemahan naskah berbahasa Indonesia (Pasal 31 UU No. 24 Tahun 2009 jo. Pasal 26 Perpres No. 63 Tahun 2019). Tentukan dalam kontrak bahasa mana yang berlaku bila terjadi perbedaan penafsiran. Perjanjian dengan pihak asing yang hanya dibuat dalam bahasa asing berisiko dipersoalkan keabsahannya di pengadilan. Tanda tangan elektronik dapat digunakan dengan memperhatikan ketentuan UU ITE (Pasal 11 UU ITE). Perjanjian dikenakan bea meterai Rp10.000 (UU No. 10 Tahun 2020 tentang Bea Meterai).

Kesalahan yang sering terjadi

• Menyalin templat dari internet tanpa menyesuaikannya dengan transaksi.
• Ruang lingkup kabur, sehingga setiap pihak menafsirkan kewajibannya sendiri.
• Tidak ada mekanisme pengakhiran, sehingga pihak yang ingin keluar justru dianggap wanprestasi.
• Forum sengketa yang tidak dipikirkan, misalnya memilih arbitrase untuk kontrak bernilai kecil.
• Perubahan kesepakatan hanya dilakukan lewat percakapan, tanpa adendum tertulis.

Daftar periksa sebelum menandatangani

1. Apakah identitas dan kewenangan setiap penanda tangan sudah dicek dengan dokumen?
2. Apakah setiap kewajiban punya ukuran yang jelas: apa, berapa, kapan, dan bagaimana dibuktikan?
3. Apakah syarat pembayaran, rekening tujuan, dan denda keterlambatan sudah tertulis?
4. Apakah ada jalan keluar yang adil bila kerja sama tidak berjalan?
5. Apakah forum sengketa sesuai dengan nilai kontrak dan lokasi para pihak?
6. Apakah semua lampiran (spesifikasi, harga, jadwal) sudah ikut diparaf?

Bila kerja sama sudah terlanjur bermasalah, baca juga langkah sebelum menggugat wanprestasi.

Kapan perlu berkonsultasi dengan advokat

• Nilai kerja sama besar, atau berjangka panjang.
• Mitra Anda menyodorkan kontrak versinya sendiri dan Anda perlu menilai risikonya.
• Kerja sama melibatkan pihak asing, informasi rahasia, atau pembagian keuntungan.
• Anda ingin mengakhiri kerja sama yang sedang berjalan tanpa dianggap wanprestasi.

Informasi tentang layanan kami untuk sengketa bisnis dapat dibaca di halaman sengketa bisnis dan penagihan.

Untuk menilai perkara Anda, silakan jadwalkan konsultasi dengan advokat kami.

Artikel ini bersifat informasi umum dan bukan nasihat hukum. Untuk perkara Anda, silakan jadwalkan konsultasi.